小编为大家整理了成都邛崃市企业常见的股权架构方案介绍及规划要点详情如下，看完之后如果还有疑问，或是想要了解更多内容，可以直接致电咨询，政策小编在线解答。
免费咨询热线：15855199550（可加V），11年专业科技企业一站式服务研究
（知识产权、软件开发、商业计划书、工商注册、财税规划、可行性研究报告、股权设计、抖音短视频运营推广、网站关键词运营推广）

　　第一章、股权架构的规划

　　在企业上市的过程中，有几个重要问题常常引起交易所和监管机构的关注，包括关联交易、同业竞争、主体资格、税收等问题。这些问题之间有一个共同点，即它们都与企业的股权结构密切相关。企业的股权结构直接影响这些典型问题是否会成为企业成功上市的实质性障碍。因此，有效的股权结构规划对于企业的上市成功至关重要。

　　在上市之前，企业通常会进行股权调整和优化，以确保创始人和关键管理层能够保持足够的控制权。这有助于确保企业的战略决策能够保持连贯性，不受外部股东的干扰，同时也有助于维护企业的核心团队的稳定性。

　　投资者通常也会关注企业的股权结构，特别是控制股东是否具有足够的权力和动力来维护企业的稳定性和长期增长。如果股权结构混乱或不合理，可能会引发投资者的担忧，影响股票的定价和市值。

　　总之，股权结构规划在企业上市过程中具有关键作用。它不仅有助于创始人和控股股东有效地控制公司，还有助于得到资本市场的认可，以及成功通过监管审核。企业应该在上市前进行仔细的股权结构规划，确保股权结构合理、稳定，以提高上市的成功机会。通过合理规划和管理股权结构，企业可以更好地应对上市带来的挑战，实现长期的成功和可持续发展。

　　一、几种常见的股权设置方案

　　（一）实际控制人先成立一家控股企业（有限公司或合伙企业），然后以控股企业持有拟上市公司股权。

　　按照此种方式操作的优点在于：

　　1、可以集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。

　　2、简化上市公司信息决策流程。在股份公司层面，在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。

　　3、调整控股公司股权比较方便，便于对拟上市公司股权进行管理。由于股份公司发起人在上市前一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者（比如说需要进行业绩考核的管理层，需要针对其带来资源效果对其股权进行调整的投资者）纳入控股公司而不是股份公司，可以在控股公司层面对其股份进行调整，从而间接达到调整股权结构的目的。这种方式在上市前和上市后均可以实现。最典型就是股权激励，对管理层的股份进行调整，在拟上市公司层面进行调整时，既需要考虑被调整对象是否同意，还要考虑调整的价格，且控股股东没有优先购买权。若是放在控股公司那么受到的约束就相对会少一些。

　　4、控股企业对上市公司（或者拟上市公司）的债务融资提供抵押、担保，降低融资成本。由于控股公司可以合并上市公司报表及其他产业的报表，很多控股上市均开展了房地产业务，其资金实力一般强于上市公司，受到银行认可的程度较高。公司在上市公司银行借款、发行债券等过程中，提供相应的担保，提高上市公司债项的信用等级，降低融资成本。

　　5、控股企业可以随时准备承接上市公司的非优质资产，为上市公司的未来发展协调资源 。控股公司可以承接上市公司在未来经营过程中形成的一些盈利能力不强的项目，保证上市公司资产的优质性。同时可以为股份公司的现在和未来发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层面安排的利益。

　　6、控股公司可以在达到一定资产规模之后，以发行企业债、发行中期票据获得资金开展一些不宜在上市公司内部开展的业务（比如房地产）。或者通过股权质押、出售股票、吸引外部投资者增资的方式对实际控制人想重点发展的产业进行培育。例如目前不宜上市的房地产、目前处于亏损期的新兴产业均可在控股公司体内进行培育。

　　7、有助于对上市公司人事进行安排，保持上市公司管理层的活力。在很多公司上市时，上市公司的管理层长期跟随实际控制人、控股股东，将公司做大做强并能够实现上市做出了巨大贡献。但是上市成功之后，这些持有上市公司股份的管理层功成名就，推动公司大力发展的动力不足，还占据着董事、监事、管理层的高层位置，实际控制人也不好换人。而上市几年为了公司的发展做出了巨大的贡献、且有能力和冲劲的中层干部的晋升通道被堵死了。如果在上市公司上面设有控股公司，将老管理层升至控股公司担任相应的职务，腾出相应的职位空间给下面的中层干部，既照顾了老管理层的情绪，又保证了新的管理层的活力，同时保证了公司整体的晋升通道通畅。

　　（二）多种股权工具结合。适用于多轮融资的AB股权架构、优先股架构、委托投票权、公司章程特别约定等，可详见第二章控制权的规划。

　　二、企业股权结构规划的建议

　　股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），增强拟上市企业的股权与公司治理的合规性，确保过审，应精心筹划拟上市主体的股权结构。鉴于大量的过会中小板与创业板案例，一个合理的股权结构应包括如下几部分：

　　（一）创始人（实质控制人）及其家族持股，其诉求是控制权，掌握公司的发展方向，在早期股权中必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权（通常建议是合伙人平均持股比例的2-4倍），即60-80%，启动融资后创始人股权不断稀释后、上市前的持股比例也不要低于40%（最低不要低于30%），以保证实际控制人的稳定性。实际控制人可以采取两种方式持股相结合，自然人直接持股和控股平台间接持股。自然人直接持股架构比较清晰，自然人直接持股比控股平台持股税费要低。实际控制人出于个人资金需求、满足后续股权重组资金需求等而需要通过股权转让方式变现。而实际控制人套现通常需注意的是应满足相关法律法规关于股权/股份锁定的要求、套现的路径及套现时点和套现后仍保持对公司的控制力等。

　　（二）合伙人。合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以，早期必须拿出一部分股权来分配（8%-15%）。

　　（三）核心员工（管理层）。管理层的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场。无论是证监会还是投资机构，都非常看重拟上市公司高管团队的质量和稳定性。公司管理层持股也是通常所说的高管持股平台或者员工持股平台，此种方式通常用合伙企业的方式进行管理，通常建议初次预留10%-25%。新合伙人的预留。前期预先准备充足的股权份额，在吸引人才的时候才有优势。否则，已经到手的股权，让大家再拿出来就不一样了。例如预留5%由实际控制人代持股。

　　（四）投资人。投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求。投资者建议持股比例为5%-15%（需要大量融资的高科技企业例外）。引入投资者，不仅是为了缓解上市前的资金难题，更为重要的是提升公司的资本运作能力。引入投资者与保持控制权需求需要找到平衡点。多轮融资的安排。公司从创立之初至天使轮、A轮、B轮直至上市前的PRE-IPO的融资均会稀释创始股东的股比，为保持创始股东的控股权、对公司的控制及保持公司的实际控制人地位的持续稳定性的要求，需要提前设计好股权结构，并做好投资的定价和融资的预估。投资定价的合理性。对于投资方入资价格的合理性解释也是公司进入资本市场而成为公众公司需要关注的一个重要方面，其初衷主要是防止控股股东利益输送侵害广大社会小股东的利益。融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来，到时候要平等稀释，让大家心里有个准备。另外，公司主营业务发展的资金需求。根据公司业务转型升级及业务方向的调整而需要的资金分配，可能需对目标公司的子公司、关联公司进行股权重组，可能牵涉到公司的股权结构的调整。

　　三、股权架构规划的要点

　　（一）简单明晰。便于交易所与公众理解的股权结构一般不必采用过于复杂的持股关系。在创始的阶段，合伙人不是特别多，比较合理的架构是三个人。投资人在投资的时候会看创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合？这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。

　　（二）有核心股东。在股权结构设计时，股东里一定要有核心股东，能够正确引导公司的经营决策。例如创始人家庭，核心创始人等等。

　　（三）股东之间优势与资源互补。股东之间的关系最好是互不可缺、优势资源互补。如果功能职责太过接近，一定会发生纠纷，最后很容易另起炉灶。

　　（四）股东之间互相信任。股东彼此各自独当一面，股东之间无各类纠纷，明确各自职责互相信任。

　　四、需要考虑避免的股权架构规划

　　（一）持股比例过于均衡。平衡股权结构是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。持股比例过于均衡容易形成股东僵局，无法形成有效的股东会决议，也容易激化股东矛盾，造成公司控制权与利益索取权的失衡。

　　（二）股权过于集中。很多民营企业自始至终由家族内部控制所有股权，既没有员工股权激励，也没有引入外部投资机构。在一股独大、一股独霸的情况下，容易给监管机构的感觉公司治理结构不健全，董事会、监事会和股东会形同虚设，建议至少少量进行股权激励与引入外部投资机构（相应可以给予一定董事席位），以免给上市带来不必要的负面影响。

　　（三）股权过于分散。很多企业由于创始人资金实力有限，为了加快公司发展只能不断引入外部投资，造成创始人股权不断稀释。一般来说实际控制人持股不低于40%方不构成上市障碍，在股权比较分散的情况下一般至少不低于30%。

　　（四）夫妻、亲属合营。实践中，该种情况多存在于民营企业。夫妻公司股东结构的优点是意见比较容易统一，不宜出现公司管理僵局。但是夫妻公司股东结构经营管理活动不规范，公私不分，财产混同，存在法人人格被否定的法律风险。另外，一旦夫妻感情出现危机，随之带来的是股权争夺战、公司控制权争夺战。可以通过章程约定非参与方的亲属经营权与收益权可以分离（包括继承权也要提前约定好）。

　　（五）家族企业存在挂名股东。有的家族企业喜欢让家族成员在工商局注册成股东，但这些注册的股东没有实际出资，真正的股东以及管理者却没有任何工商注册的痕迹。出现显名股东和隐名股东，一旦出现家庭矛盾，或发生道德危机，显名股东将股权处分，或者违背隐名股东意愿表决公司事务，均会产生法律纠纷。

　　（六）外资、国企及特殊行业股东有特殊规定，违法代持。有些行业，国家对股东资格是要进行审查审批的，比如金融类企业(证券公司、典当行、银行等)，另外外资企业、国有股的股权问题发生变化也都要进行审批，有些股东为了绕开这些规定，就找人代持，自己当隐名股东，这样的持股情况也存在被法律认定为无效的风险。

　　（七）干股、送股、股权激励引纠纷。部分拟上市公司在设立时采取干股、送股或者股权激励的方式留住人才，但设置并不规范，干股是不是有效，送股还是股权转让，什么时候是股东这些问题都容易产生分歧。

　　（八）集团公司整体上市。近年来，监管机构鼓励整体上市，但很多公司以集团方式多板块进行运营，最终仅选择业务发展良好的业务板块筹划上市。在这种情况下，拟上市主体与集团及其他业务板块之间人员、财务、业务、资产、机构等的独立性往往成为重点，很多企业因为独立性欠缺成为上市障碍。另外，将来最终股东减持需要交“两道税”（25%企业所得税和20%个人所得税），这也是以集团部分业务上市将要面临的问题。

　　（九）外部投资。绝大部分拟上市企业都会引入外部投资，补充资金并完善公司治理有利于上市，但也需要注意以下几个问题：

　　1、特别注意各类对赌条款，一方面不影响控制权稳定性且非与拟上市主体的对赌上市申报时才可以保留；另一方面要注意对赌业绩的可实现性以及投资机构要求的特别权利对公司持续经营的影响。

　　2、引入外部投资前后注意与原主要客户或供应商（特别是投资机构有关联的客户或供应商）商业条款没有重大变化，或者新增的重大客户或供应商与其他一般客户或供应商的商业条款没有重大差异。

　　3、如果外部投资机构承诺给企业一定额外的资源支持，建议明确到投资协议里面，否则慎重考虑。

　　（十）特殊股东。工会、职工持股会不能成为拟上市主体的控股股东或实际控制人。三类股东（契约型基金、资产管理计划和信托计划）通过新三板进入的可以在核查清楚后保留，非通过新三板进入的不行。在职公务员、党员领导干部、基金会、民办非企业等不得成为股东。

    以上是成都邛崃市企业常见的股权架构方案介绍及规划要点相关内容，四川（成都市、自贡市、攀枝花市、泸州市、德阳市、绵阳市、广元市、遂宁市、内江市、乐山市、南充市、眉山市、宜宾市、广安市、达州市、雅安市、巴中市、资阳市、阿坝藏族羌族自治州、甘孜藏族自治州、凉山彝族自治州）各地市企业均可提供免费咨询服务！

    欢迎随时电话微信咨询--15855199550 （可加V）